汉能薄膜“股换股”私有化获股东通过 为港股首例

5月19日消息，汉能薄膜发电集团有限公司(“汉能薄膜”，股票代码0566.HK)今天宣布，大股东汉能移动能源控股集团有限公司作为要约人，根据百慕大公司法第99条提议的计划安排(“计划”)，获得独立股东通过。

汉能薄膜管理层表示：“我们对这次计划获得独立股东的通过感到高兴，衷心感谢此次提议获得汉能薄膜股东们的理解与支持，使独立股东能通过持有SPV股份持有日后A股上市公司股份，有机会最终实现套现，解封股份价值。”

百慕大法院将在6月4日就有关计划进行法院聆讯，聆讯结果将会在6月5日公布。汉能薄膜于香港联交所的上市地位预计在6月11日撤销。

这次计划完成后，每股汉能薄膜独立股东的股份将被兑换为一股SPV股份，独立股东将通过SPV股份持有日后中国A股上市公司股份，而SPV股票将在6月18日寄发给独立股东。

此外，要约人已聘请中国顾问已展开就A股市场上市的尽职审查。要约人预计，有关上市重组步骤将于计划完成后六个月内完成。随后，公司将聘请专业人员(券商保荐人、法律团队、财务团队及其他人员)按中国上市法规进行回归A股上市工作。

据查询香港联交所5月披露的“每月有关长时间停牌公司之报告”，将有23家主板上市公司如无法于今年7月31日前实现复牌，将进入除牌程序;截至目前，汉能薄膜是唯一一家公司主动提出通过“计划安排”方式，推动公司在其他公开市场上市或恢复股份流动性的替代方案，使股东股份价值得以解封。

一位市场分析人士表示，汉能方案是通过SPV实现股权层面的控制，方案具有开创性，为港股公司私有化提供了新思路。汉能案例的特殊性，即这种架构模式在港股市场从未有过，“有史以来第一例”，也显示出香港证监当局在自小米上市的“同股不同权”后，又一次在创新上进行与时俱进的积极探索。

新时代证券研究所所长孙金钜此前接受媒体采访时表示，目前科创板放开对上市企业VIE和特殊股权结构限制，并支持红筹企业上市，为境外企业回归A股提供制度保障。相比VIE结构，汉能薄膜的本次SPV架构设计股权层级更少，最后一环对境内运营实体的绑定更充分，上市过程中更易获得监管层审核通过。

汉能薄膜最近公布的2018年业绩表现亮丽，收入及盈利迅猛增长。公司于2018年内实现收入同比增长2.46倍至212.5亿港元，净利润更猛升18.9倍至51.93亿港元。盈利上升主要受惠于在技术上取得重大突破、国家政策对薄膜发电、移动能源、高端装备制造、新能源新材料等产业的大力支持、产业园的良好发展等。